本股东协议（以下简称“协议）于 20 Ä[ ]年Ä月Ä日在[插入行政分区]签订。

协议各方：

1.        

甲方：

[插入个人股东的姓名]

住址：

身份证号码：

乙方：

[插入机构股东的姓名]

注册地址：

法定代表：

A.                根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国的其他相关法律、法令和法规，甲方和乙方依照平等互利原则，通过友好协商，兹同意在中国Ä[插入行政分区]共同投资成立Ä[插入公司名称]有限公司（以下简称“公司”）。

B.                为调整其对公司的权利和义务，本协议各方同意签署本协议。

为此，本协议各方特立约如下：

1.                 释义

1.1              在本协议中，以下术语各自具有以下含义（上下文另有要求除外）：

“关联方”指：(i) 对于公司而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制或被控制，或与指定人员受到共同控制的任何人；(ii) 对个人而言，指该人士的配偶、孙子、父母或前述任意利益的财产托管机构；

(a)               

“公司章程”指不时提及的该公司当时生效的公司章程；

“董事会”指公司不时建立的董事会；

“董事”指公司的董事；

“人”指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、合资企业、财产托管机构、商号、协会、未组成社团的组织或其他实体；

“控股公司”在本协议中，某公司的控股公司指，在以下“子公司”定义中提到公司为其子公司的公司；

“中国”指中华人民共和国，不包括香港特别行政管理区、澳门特别行政管理区和台湾；

“出资比例”对本协议的任何股东而言，指该方出资的注册资本金额与公司总注册资本的比例；

“人民币”指中国的法定货币；

“股票”指该公司的股票；

“股东”指目前的股份持有者；

“控股公司”的“子公司”指：对于任何人而言，指该人拥有的投票股权证券或股权的投票权在一公司或其他实体占半数或以上，则该公司或其他实体为该人的子公司。除非另有说明，本协议中的所有“子公司”均指该公司的子公司。

2.                 总则

l        

2.1              公司的所有行为应遵守正式颁布的相关中国法律、法规的所有规定，并有权获得这些规定提供的的所有利益和保护。

2.2              公司应成立为有限责任公司。公司的每个股东对公司承担的责任以其出资资本的份额为限。公司的利润、风险和损失由各股东按各自出资的资本比例分享或分担。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

3.                 公司的业务

公司的业务应为Ä[插入详情]。

4.                 注册资本和缴纳资本

4.1              公司的总注册资本为人民币Ä[插入金额]，其中：

(a)              甲方应缴纳人民币Ä[插入金额]，占注册资本的Ä[插入百分数]%；

(b)              乙方应缴纳人民币Ä[插入金额]，占注册资本的Ä[插入百分数]%；

4.2              各股东应按期足额缴清根据公司章程认缴的资本份额。所有各股东应以货币缴纳资本，将认缴资本以货币全额存入公司开设的临时银行帐户。

5.                 股东会议

5.1              股东会议应行使以下职权：

(a)           决定公司的经营方针和投资计划；

(b)           选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(c)           选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(d)           审议批准董事会的报告；

(e)           审议批准监事会或任何监事的报告；

(f)           审议批准公司建议的年度财务预算和决算方案；

(g)           审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

(h)           对公司增加或减少注册资本的作出决议；

(i)           对发行公司债券作出决议；

(j)           对公司股东转让出资给股东以外的人作出决议；

(k)           对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

(l)                 修订本公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

5.2              只要本协议仍然有效，有关以下事项的任何行为或决定均必须由代表总投票权三分之二（2/3）或更多的股东投票通过：

(a)              修改公司章程；

(b)              公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议（公司应破产除外）；

(c)              公司注册资本（或同等资本结构）的变更。

5.3              对未在第 5.2 条列出的主要事项的任何行为或决定应由代表半数（1/2）或以上总投票权的公司股东投票通过。

(a)              除经审计的公司财务报表外，董事会应在各季度结束后的[45]天内编制未经审计的季度财务报表。

6.                 董事

6.1              董事会由Ä[插入董事数量]名董事组成，其中甲方有权提名Ä[插入董事数量]名董事，乙方有权提名Ä[插入董事数量]名董事。选举和撤换董事会成员由股东会议决定：

Ä

6.2              任何股东行使提名权，均应在股东会议前Ä[插入天数]天书面通知公司和所有其他股东。

6.3              对于由其提名的任何董事对其以任何原因被撤换或辞职而提出的任何索赔（与该董事的聘用或向公司提供的服务有关的任何索赔除外），各股东应保证赔偿所有其他股东和公司。

7.                 董事会

7.1              所有董事会会议的法定人数为至少三分之二 (2/3) 的全体董事。各次会议的开始和全过程均必须保持法定人数。

7.2              本协议第 5.1 条和第5.2条规定的事项，必须由代表总投票权三分之二（2/3）或更多的股东投票通过。对上述两条规定事项以外的所有事项，应由董事会以简单多数票决定，但是，应遵守相关法律和法规可能保留给股东会议不经董事会而考虑并通过某些决议的权力。

8.                 公司业务的促进

8.1              各股东与其他股东约定，仅其最大努力促进和发展公司业务。

8.2              各股东与其他股东约定，他不得：

(a)              以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或有意于从事与公司业务相同或类似的任何业务；或

(b)              以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何董事或其他官员或任何雇员离开公司，不论这些人是否会因此违反其服务或聘用合同，或招徕或寻求招徕曾是公司客户、商品或服务供应商的任何人、商行或公司的业务。

8.3              只要各方还是任何股份的所有人并且在其不再持有任何股份后的两 (2) 年期间内，第 8.2 条包含的限制应具有全部效力并可强制执行，无论不再持有股份的原因为何。

8.4              各股东应确保其控制下的所有人遵守第 8.2 条规定的限制。

8.5              本协议各方均认为第 8.2、8.3 和 8.4 条规定的限制是合理的，但是，如果任何限制应被相关法律法规认定为无效，而如果删除这些限制规定的某些部分或减少其适用期间或地区又可使其有效，则应在作出使其有效的必要修改后适用这些限制规定。

8.6              在任何情况下，如果任何股东拥有的在上海证券交易所、深圳证券交易所和其他证券市场上市的任何证券等于或少于任何种类已发行证券的百分之五，构成该类证券不到百分之五的投票权（在有投票权的情况下），则就第 8.2 条规定而言，这类利益应忽略不计。

9.                 保密

9.1              本协议各方应在本协议终止前和终止后的任何时候，对他在本协议签署日前可能获得或可能已经获得的有关公司或其业务、客户、顾客或其他事务的任何信息保密（“保密信息”），不得使用任何这些信息或向任何第三方披露这些信息，除非经本协议其他各方和公司事先书面同意，或依照管辖法院的命令，或为了促进公司的业务。本协议各方若照管辖法院的命令，或为了促进公司的业务而披露保密信息，必须立即以书面方式通知本协议各方和公司。

9.2              本协议各方应促使公司尽合理努力确保其董事、官员、雇员和代理人等遵守类似的保密义务。

9.3              本协议各方在第9.1 条的延期义务应继续一直有效，但是，对于非因任何一方违反其保密义务而为公众所知的任何信息，不适用这些保密义务。

10.             出资份额的转让

10.1           除按本条以下各款的规定以外，在本协议有效期间，本协议的任何一方均无权出售、转让、担保、质押、设置权利负担、授予期权或以其他方式处置其现在拥有或此后获得的注册资本中的任何出资份额。

10.2           如果本协议的任何一方拟向任何人（包括本协议的任何其他方）出售、转让或以其他方式处置其持有的全部或任何注册资本份额（以下简称“转售出资份额”），该方（以下简称“出售方”）应书面通知（以下简称“转让通知”）公司和本协议的所有其他方（以下简称“非出售方”），说明：

(a)              拟议受让人的姓名、该受让人对转售出资份额开出的价格、完成转让的拟订日期和拟议转让的所有其他条款和条件；

(b)              出售方不可撤销地向非出售方提出，按该受让人开出的同样条款和条件（包括价格），以非出售方当时各自在公司的份额比例，向非出售方转售出资份额（以下简称“第一次转售”）；

(c)              如果希望接受第一次转售，各非出售方必须在向其发出（或视为发出）有效转让通知之日（以下简称“第一次转售日”）后的 14 天内，通知出售方，如果任何非出售方准备购买超过根据以上第(b)项确定的分配比例的转售出资份额，则通知中应说明该非出售方准备购买转售出资份额的最大数量。

10.3           如果没有非出售方按第 10.2 款(c)项规定的方式接受第一次转售，出售方可按不优于转让通知原来规定的条款和条件自由地向拟议受让人转售出资份额，但是，出售方向非出售方以外的人转让股权，应当经非出售方过半数同意。其他非出售方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。并且该转售出资份额买卖合同应在第一次转售日后的 60 天内签署，但以始终遵守第 10.7 款的规定为前提。

10.4           如果所有非出售方都按第 10.2 款(c)项规定的方式接受第一次转售，则转售出资份额买卖合同应在第一次转售日后的 60 天内签署，地点和时间按出售方和非出售方的约定：

(a)              对于各非出售方接受的转售出资份额数量，出售方应向各非出售方交付正式签署的转让文件，并向公司交付相关的出资证书；公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册钟有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

(b)              各非出售方应向出售方交付银行汇票，支付相关转售出资份额的价款。

10.5           如果至少有一个非出售方接受了第一次转售（以下简称“接受方”），而任何其他非出售方拒绝或未按第 10.2 款(c)项规定的方式接受该转售（以下简称“未接受方”），则剩余的转售出资份额应在表示准备购买超过其分配比例的转售出资份额的接受方之间分配，如果接受方超过一个，则按各接受方准备购买的超额转售出资份额的数量比例进行。超额转售出资份额买卖合同的签署应按第 10.4 款的规定进行。

10.6           根据上述各款，如果接受方未全部接受转售出资份额，出售方可按不优于转让通知原先规定的条款和条件自由地向拟议受让人出售未被接受的转售出资份额，但是，此项出售应当经非出售方过半数同意。其他非出售方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。并且该转售出资份额买卖合同应在第一次转售日后的 60 天内签署，但以始终遵守第10.7 款的规定为前提。

10.7           如果非出售方未按第 10.2 到 10.6 款的规定购买所有转售出资份额，出售方应避免向任何新的一方出售任何转售出资份额，除非在该出售完成前，不是接受方的各非出售方获得按以下第(a) 到(d)项的规定参与该出售的机会：

(a)              在第一次转售日后 30 天内，经书面通知出售方，不是接受方的任何非出售方可选择向新的一方出售其注册资本出资份额，出售的百分比应等于出售方拟向新的一方出售的出售方注册资本出资份额的百分比（在减去接受方已同意接受的所有转售出资份额后），出售按新的一方向出售方开出的出资份额买价和同样的其他条款和条件进行。

(b)              如果新的一方同意购买出售方的所有转售出资份额和非出售方按上述第(a)项转售的所有出资份额，则该出资份额买卖合同应在第一次转售日后的 60 天内签署。

(c)              如果新的一方同意购买的出资份额数量少于出售方的所有转售出资份额（在减去接受方已同意接受的所有转售出资份额以后）与非出售方（亦称非接受方）按上述第(a)项转售的所有股份之和，则出售方和上述非出售方有权按以下比例向新的一方出售其同意购买的注册资本份额，该比例应为(1)出售方的转售出资份额数量（在进行上述扣减后）和(2)各非出售方按上述第(a)项转售的出资份额数量之比。

(d)              该出资份额买卖合同应在第一次转售日后的60 天内签署。

(e)              如果新的一方不遵守上述第 (a)、(b) 或 (c) 项的规定，出售方无权继续向新的一方出售任何转售出资份额。

10.8           如果有第三方提出购买所有现有注册资本，收到该询盘的一方（以下简称“收到方”）应尽快通知公司和所有其他方。在该询盘失效前的 14 天内，本协议各方应通知收到方、收到方应通知其他各方，该方是否有意接受该询盘。如果以收益人方式拥有不少于总注册资本 90% 的有关方接受该询盘，则其余各方也须接受该询盘，向该第三方出售其注册资本份额。

10.9           在签署转售出资份额买卖合同后，本协议各方应尽快促使股东会议批准该注册资本的转让，如果需要，促使公司提交注册资本买卖合同供政府批准，并修改公司股东登记册的所有必需记录。

10.10       在任何情况下，本协议任何的一方向非本协议当事人的任何人、公司或法人（以下简称“新的一方”）转让任何注册资本都不得登记入公司的股东登记册，除非新的一方首先与本协议所有各方（不再是股东的除外）签署协议，根据该协议，除其他事项外，新的一方还应同意接受本协议所有限制规定的约束，履行本协议规定的所有责任和义务，如同新的一方是本协议的原始方一样。该协议应采取本协议所有各方（不再是股东的除外）要求的形式。

10.11       如果不少于 90% 的总投票权同意转让注册资本（如果受益所有人认为合适，同意可以是附条件的），不得适用第 10 条的各款规定，第 10.10 款除外。

11.             融资

11.1           如果股东会议决定增加注册资本，经不少于三分之二 (2/3) 总投票权按上述第 5.2 款(c)项的规定同意，本协议各方均有权按其比例认购新增注册资本，此外，如果有任何一方未全部认购其比例份额，其他各方还应有权超额认购新增注册资本（以下简称“超额认购权”）。

11.2           本协议各方应有机会按与其他各方同样的条款和价格按其比例认购新增注册资本。

11.3           因任何一方未行使其新增注册资本比例认购权或虽行使了该权利但未完成其认购而未被认购的任何新增注册资本，应首先向在发行通知期限（定义见以下第11.4 款）内行使了超额认购权的各方出售，出售按上述各方同意超额认购的新增注册资本数量的比例进行。此后，公司有权按第 11.5 款的规定出售所有剩余的新增注册资本。

11.4           在新增任何注册资本之前，股东会议应通过决议并书面通知（以下简称“发行通知”）各方，说明公司拟议的出售价格和条款、各方有权认购的新增注册资本数量和一个声明，声明明确自收到或视为收到发行通知之日，各方应有 14 天时间决定是否通过以下方式接受其新增资本比例份额及是否行使其超额认购权：

(a)              书面通知公司；

(b)              向公司汇出其新增注册资本比例份额的价款；及

(c)              如果行使了超额认购权，汇出其同意认购的超额新增注册资本的价款。

11.5           如果本协议的任何一方未在发行通知期限内行使其认购权，在不影响其他方超额认购权的前提下，公司在此后应有 60 天时间与第三方签署协议，出售未行使权利的各方可认购的新增注册资本，出售的价格和条款不得优于发行通知的规定。如果在 60 天期限内未签署这种协议，未经按第 11 条规定的方式首先向本协议各方出售新增注册资本，公司（按本协议各方应促成的）此后不得发行任何新股份。

11.6           各方同意，第 11.1到 11.5 款的规定不得适用于任何新增注册资本或任何新股份的发行：

(a)              如果(i)公司（或任何新控股公司）的首次公开发行；或(ii)公司的董事、官员或雇员行使股东会议根据批准的股份期权计划授予的期权；或

(b)              如果持有不少于 90% 总投票权的受益所有人同意这些条款款不得适用。

12.             首次公开发行

12.1           本协议所有各方同意，一旦公司与其任何子公司一起符合了相关上市规则（或同等规定）的财务、经营和其他要求，公司（或任何新控股公司）即应寻求在上海证券交易所和深圳证券交易所或不少于[三分之二]总投票权决定的其他证券交易所上市其股票。

12.2           为寻求上市，本协议所有各方同意，董事会有全权代表公司采取所有必需的步骤，包括但不限于将公司转制成股份有限公司、指定发起人、承销商、收款银行、股票登记人、会计师、估价师和律师。本协议各方与其他方约定，尽其最大努力帮助董事会申请上市，包括但不限于按董事会合理要求的条款和条件，以对公司任何子公司的权益交换对公司（或任何新控股公司）的同等价值权益。

13.             终止

13.1           本协议应保持全部效力和效果，直到按第 13 条的规定终止。

13.2           在以下情况下，本协议应自动终止：

对不再是任何股份所有人的任何一方；或

(a)              如果世界上的任何一个证券交易所批准公司（或任何新控股公司）的股票上市；或

(b)              如果通过了公司结业的有效决议或如果任命了清算人（经本协议所有各方同意，出于善意重组或合并公司除外，各方不得无理拒绝同意），或如果公司的任何资产或经营被任命接管人或管理人；或

(c)              本协议所有各方书面同意的任何时候；或

(d)              在某股东成为所有已发行股份的受益人之日。

13.3           本协议的全部终止或对协议某方的终止不得影响第 9 条的规定和终止前产生的任何一方对任何其他方的权利。

14.             其他规定

14.1           本协议应对协议各方及其后继者有效并准许转让给另一方，但是，未经所有其他各方事先同意，本协议的任何一方均无权转让其在本协议项下的权利或利益或意图转让其在本协议项下的任何责任或义务。

14.2           如果本协议的规定和公司章程有任何不一致之处，应以前者为准，本协议各方应合作采取所有必需的措施对公司章程进行适当的修改，以反映本协议的规定。本协议的任何规定均不得视为对公司章程的修改。

14.3           本协议各方应行使或避免行使任何投票权或其他控制权力，以确保通过任何必需或可取的决议，使公司的事务按本协议的规定进行，及以其他方式使本协议的规定产生全部效力，并以同样方式确保不通过不符合这些规定的决议。

14.4           行使或未行使或延迟行使本协议授予任何一方的任何权利、权力或补救措施不得构成该方放弃该项权利或任何其他权利、权力或救济措施。

14.5           本协议的任何规定均不得视为在本协议各方之间形成合伙、或将任何一方作为任何其他方的代理或授权任何一方为任何目的约束任何其他方。

14.6           本协议构成协议各方之间就协议标的物达成的完整协议，并取代先前与此相关的所有口头或书面协议和理解备忘录，本协议只能以协议各方签署书面文件的方式予以修改。

14.7           本协议可签署一式多份，每份均为原件，但是各份一起共同构成同一份协议。

14.8           时间是本协议任何规定的要素。

14.9           本协议各方同意，公司对违反对公司义务的任何诉讼权利应由董事行使，这些董事由非违约方或其关联方不是违约方的各方任命。这些董事应有全权代表公司谈判、诉讼和和解违约产生的任何诉讼请求，或行使违约产生的任何权利，各方应采取其权力范围内的所有步骤执行本款的规定。

14.10       本协议规定的权利和补救措施均是累积性的，不排除法律规定的任何权利或救济措施。

14.11       在本协议中，对条文的指称是对本协议条文的指称，对款项的指称，是对出现该指称的条文的款项的指称，除非另有说明。

14.12       条文的标题仅为方便而加入，解释本协议条款时应忽略不计。

15.             公告

本协议各方向其他方承诺，他/它不会就本协议发布任何公告，除非所有其他方已各自同意该公告。

16.             通知

16.1           本协议任何一方给予的任何通知均应是书面的，专人投递、传真传送、通过电子邮件发出或通过预付邮资的挂号邮件邮寄的通知，如果投递、传送、电邮或邮寄到以下地址、传真号码或电子邮件地址的收件人，则均应视为已正式给予：

或投递、传送、电邮或邮寄到收件方（按本条规定）通知的其他地址（或传真号码）或电子信箱。

16.2           通过传真或电子邮件发出的通知一经发出即应视为已送达，但是，对于传真，须有发送成功的报告，通过预付邮资的挂号邮件邮寄的通知应视为在邮寄后 48 小时送达。

17.             适用法律和争议的解决

17.1           本协议的制定、效力、解释、执行和争议的解决均受相关中华人民共和国法律、法令、法规和规定的管辖。

17.2           与本协议的效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协商解决。任何一方在收到其他方的书面要求后，应立即与该它方进行协商。如果不能在三十（30）天内通过协商达成协议，争议应提交北京的中国国际经济与贸易仲裁委员会按其当时生效的仲裁规则仲裁裁定。

17.3           仲裁裁定应是终局性的，对所有各方都有约束力，对裁决涉及的相关方有管辖权的法院或裁决涉及的相关方的财产所在地的法院均可强制执行该裁定。败诉方应承担仲裁成本和对方的律师费用，除非裁决另有规定。

17.4           各方应与其他方合作，全面披露对方因该程序要求的所有信息和文件，并提供获得上述信息和文件的完全途径，但是，应遵守本方的保密义务。

17.5           解决争议时，除争议部分外，本协议的其他部分应遵照规定执行。

17.6           仲裁条款不妨碍任何一方请求法院采取诉讼保全措施。

兹见证，本协议各方已于以上首页写明的日期正式签署并交付本协议。

签字人：Ä                     

甲方：                             

姓名：[插入个人股东姓名]

签字：

签字人：Ä                     

乙方：

姓名：[插入机构股东姓名]

公司盖章：

签名：

职位：法定代表